证券代码：002159      证券简称：三特索道   公告编号：2022-37

              武汉三特索道集团股份有限公司

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

(资料图片)

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年

集团股份有限公司的关注函》

            （公司部关注函[2022]第 431 号）

                                （以下

简称“关注函”）

       ，公司已于 2022 年 12 月 13 日向深圳证券交易所提

交对关注函的回函，现将相关回复情况公告如下：

旅游开发有限公司 100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的公

告》

 （以下简称“公告”）显示，你公司 2020 年向控股股东子公司武

汉当代地产开发有限公司（以下简称“当代地产”）转让崇阳三特隽

水河旅游开发有限公司（以下简称“隽水河公司”）、崇阳三特旅业

发展有限公司（以下简称“崇阳旅业”）100%股权时，为避免同业竞

争，将隽水河公司等所持有的旅游类资产划拨至你公司全资子公司崇

阳三特文旅开发有限公司，但相关资产因为崇阳旅业 18,000 万元贷

款提供抵押担保，无法办理过户手续，至今仍遗留在当代地产处，涉

及资产账面净值 1.18 亿元。同时，你公司为上述贷款提供连带担保

责任，目前关联担保即将到期，你公司面临被动偿债风险。

   根据公告，你公司现拟购买隽水河公司 100%股权，需支付股权

转让款 3,629.57 万元并协助隽水河公司归还债务 11,187.20 万元。

我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项进行核查、说明：

  一、你公司未就前述资产权证在外事项履行信息披露义务，前期

也未与当代地产就解决方式及解决期限形成正式协议。请你公司充分

说明当代地产长期占有你公司资产权证的行为是否构成变相资金占

用，你公司是否知悉相关事项，长期未解决前述事项的原因及合理性；

你公司是否存在独立性缺陷，内控制度是否完善、有效。

  请律师、独立董事发表核查意见；请年审会计师说明未发现资产

权证在外的原因及合理性，就相关事项所执行的审计程序和获取的审

计证据。

  公司回复：

司转让崇阳三特隽水河旅游开发有限公司（以下简称“隽水河公司”

                             ）、

崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“崇阳旅业”）100%股权，为

避免同业竞争，公司在股权转让前将隽水河公司等所持有的旅游类资

产划拨至崇阳三特文旅开发有限公司（以下简称“崇阳文旅公司”），

由于资产中的房屋及建筑物已办理银行贷款抵押担保，使得产权证书

暂时无法办理过户。

  上述资产权证未能及时过户系历史遗留的银行贷款抵押导致，当

代地产子公司隽水河公司虽然控制该部分未过户证照，但该情形并非

其主观意愿所致，当代地产及其关联方不曾利用该部分未过户证照从

事生产经营活动，未影响崇阳文旅公司正常经营。当代地产既没有以

此牟利的行为，也没有长期占有该权证的主观意愿，不构成资金占用

行为。

     公司对于权证过户事项高度重视，一直致力于解决前述事项，具

体情况如下：

     （1） 积极办理权证过户

     截至回函日，崇阳文旅公司已完成取水许可证、食品经营许可证、

卫生许可证、电影放映许可证的过户，另外，采矿许可证目前已取得

最终审核成果，公示期已结束，正在办理证件过户。港口许可证等其

他证件的变更办理也在持续推进中。已完成过户的权证请参见下表。

序号      证件名称           证件号码                 变更日期

                  崇卫（公）证字[2022]第

     （2）在安全性能够得到保障时，针对因抵押无法完成过户的资

产与当代地产达成口头约定

     由于当代地产当时暂无开发崇阳旅业、隽水河公司相关项目的

计划，上述权证在外的资产安全能够得到保障。2020 年 5 月公司与

当代地产达成口头约定，当代地产愿无条件配合公司办理相关权证

过户手续。其后的两年时间内，当代地产践行承诺，公司相继完成

取水许可证等证照的过户手续。其他涉及抵押担保的权证，公司原

计划待银行贷款清偿完毕后，第一时间办理过户手续。

    （3）控股股东债务危机爆发后，公司要求当代地产出具书面承

诺

崇阳文旅公司遗留在隽水河公司名下未过户的权证安全存在一定不

确定性，可能对上市公司利益及中小股东权益产生不利影响，遂要求

当代地产对该事项做出书面承诺。2022 年 10 月 31 日，当代地产向

公司出具《承诺函》如下：

    “1、被抵押资产解押后，我方愿积极配合你方办理资产权证过

户手续。

间接解决被抵押资产权证过户问题，我公司完全遵从你公司意愿。

让或处置隽水河公司股权，必须明确约定被抵押资产权属归于文旅公

司，并要求第三方承诺本《承诺函》相关内容，保证文旅公司被抵押

资产不受损害。

权证作任何经营或交易谋取利益。

题需我方给予相应帮助时，我方无条件在责任范围内积极协助。

函》未涉及问题，我方愿与你方协商解决。任何解决方式均不得违背

你方意愿、损害你方资产权属正当利益。”

  （4）公司通过收购隽水河公司股权的方式彻底化解资产权属在

外风险

  公司已于 2022 年 12 月 1 日组织召开董事会、监事会审议通过

《关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司 100%股权暨关联交易

及交易后形成关联担保的议案》

             ，待该议案经股东大会审议通过后，

公司完成对隽水河公司 100%股权收购，

                   则权证在外的风险相应解除。

  综上所述，公司对该事项始终知悉并在全过程中以保障公司及股

东利益为前提积极采取措施、解决问题。

外事项，导致公司存在信息披露纰漏，但公司不存在独立性缺陷，公

司内控制度完善、有效

  公司不存在独立性缺陷，切实采取了相关措施保证公司的资产完

整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，针对本次崇阳文旅

公司权证过户事宜，公司高度关注并一直致力于解决该事项（详见本

关注函问题一之回复），该情形系历史遗留的银行贷款抵押导致，当

代地产及其关联方不曾利用相关未过户证照从事生产经营活动，未控

制过该部分旅游类资产，未影响崇阳文旅公司正常经营，不存在损害

公司独立性的情形。

  公司建立了完善内部控制体系，通过对各项经营管理活动的全面

梳理按《企业内部控制基本规范及指引》的相关要求，建立了各项规

章制度并汇总为《管理制度汇编》和《内部控制手册》涵盖了内部控

制的内部环境，风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等要素，

通过建立健全公司规章制度体系、授权管理体系、风险评估机制、内

控评价机制、内部审计等，保证了公司经营管理合法合规、资产安全、

财务报告及相关信息的真实完整。公司会定期聘请注册会计师对公司

内部控制评价结果进行鉴证或者对公司的内部控制有效性进行审计，

从而保证公司内部控制设计和执行的健全、有效，并根据每年的结果

持续完善内部控制体系。尤其对如投资处置、关联交易、对外担保、

信息披露等关键事项，均严格按公司制定的《对外投资管理制度》

                            《关

联交易决策制度》

       《对外担保管理制度》

                《信息披露事务管理制度》等

相关内控制度及流程履行决策程序，并按相关要求对外披露。

  在 2020 年 5 月出售崇阳相关公司股权的交易过程中，由于工作

疏忽未将原隽水河公司签署的《抵押合同》构成的关联担保及资产权

证在外的事项提交董事会、股东大会审议，未及时履行信息披露义务，

造成了信息披露工作上的纰漏，但该抵押担保对应金额在公司已审议

的连带责任关联担保责任限额内，并未加重公司的担保责任。公司对

此深表歉意，高度重视该事项的影响，及时总结经验教训，未来将引

以为戒，落细落实各项制度及流程的执行，坚决杜绝类似情形的再次

发生。

  律师意见：

  （一）当代地产长期占有公司资产权证的行为不构成变相资金占

用

    《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的

监管要求》

    （下称“

       《监管指引第 8 号》”

                  ）第一条内容明确了中国证监

会、公安部、国资委、中国银保监会等部门施行该文件的本意，即“规

范上市公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，有效

控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益”

                      ，故相关资金往

来是否损害了上市公司利益，且最终是否损害投资者的合法权益，是

评价相关行为是否属于“资金占用”的原则性标准。若非导致损害投

资者合法权益的严重后果，则不应必然定性为“资金占用”。

    《监管指引第 8 号》第五条禁止性规定列举了上市公司控股股

东、实际控制人及其他关联方占用上市公司资金的具体表现形式，对

照该项规定，本所律师认为当代地产占有三特索道相关资产权证的行

为并不属于该规定列举情形，相关行为未违反该项禁止性规定。

    另据当代城建发、崇阳旅业、隽水河公司分别出具的《关于我司

及其关联方未曾利用崇阳文旅公司未过户证照从事生产经营等事项

的说明》

   ，控股股东及其关联方不曾利用相关未过户资产证照从事生

产经营活动，未实质控制该部分未过户资产，该部分资产在财务上已

过户到崇阳文旅公司，同时也由崇阳文旅公司控制并实际经营。目前，

崇阳文旅公司已完成取水许可证、食品经营许可证、卫生许可证、电

影放映许可证的过户；采矿许可证已取得最终审核成果，公示期已结

束，正在办理证件过户；港口许可证等其他证件的办理也在推进。三

特索道目前拟择机通过收购隽水河公司 100%股权的方式收回资产权

属。本所律师由此判断，控股股东及其关联方并未因占有相关资产权

证而获利，且其占用资产权证的行为未影响崇阳文旅公司的实际经

营。三特索道拟采取的受让股权方案，能够解决权证占用问题，故当

代地产占有相关资产权证的行为，未导致损害投资者合法权益的后

果，也不构成变相资金占用。

  （二）三特索道所述资产未过户的事由，存在合理性

  根据《民法典》第四百零六条的规定，对抵押财产的转让，当事

人另有约定的，按照其约定。经本所律师核查，涉及未过户资产的抵

押合同中均明确约定，“未经抵押权人书面同意，抵押人不得与其他

人签订涉及抵押物转移占有的合同”，故资产抵押期间，未经抵押权

人（光大银行）书面同意，三特索道或抵押人均无法自行办理转移登

记。三特索道所述“相关资产因为崇阳旅业 18,000 万元贷款提供抵

押担保，无法办理过户手续”的事由，符合法律规定及合同约定的情

形，存在合理性。

  （三）针对问询函涉及事宜，经本所律师核查，未发现公司存在

独立性缺陷

  根据《上市公司治理准则》对上市公司独立性的相关规定和要求，

控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，

机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。针对问询函

涉及的“资产权证未过户”事宜，本所律师经核查认为：

  ①   三特索道人员独立于控股股东。三特索道的高级管理人员在

控股股东未担任除董事、监事以外的其他行政职务。

  ②   关于控股股东、实际控制人及其关联方未占用、支配上市公

司资产方面，前文已述，律师认为问询函中所涉资产未过户事宜不构

成变相资金占用，理由此处不再赘述。资产未过户行为系历史原因导

致，公司已制定计划完成资产过户，不存在因独立性问题导致的变相

为控股股东输送利益的行为。

  ③   三特索道依照法律法规和公司章程建立健全了财务、会计管

理制度，坚持独立核算。未有证据表明控股股东、实际控制人及其关

联方干预了三特索道的财务、会计活动。

  ④   三特索道的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股

股东、实际控制人及其内部机构与三特索道及其内部机构之间没有上

下级关系。未有证据表明控股股东、实际控制人及其关联方违反法律

法规、公司章程和规定程序干涉三特索道的具体运作，影响其经营管

理的独立性。

  ⑤   三特索道的业务独立于控股股东、实际控制人。未发现控股

股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与三特索道相同或者相近

的业务。问询函所涉隽水河公司名下资产的剥离和过户，正是 2020

年公司向控股股东子公司当代地产转让隽水河公司、崇阳旅业股权时，

为避免同业竞争而采取的措施，控股股东、实际控制人和三特索道已

采取有效措施避免同业竞争。

  另据当代城建发、崇阳旅业、隽水河公司分别出具的《关于我司

及其关联方未曾利用崇阳文旅公司未过户证照从事生产经营等事项

的说明》，控股股东及其关联方不曾利用相关未过户资产证照从事生

产经营活动，未实质控制该部分未过户资产，该部分资产在财务上已

过户到崇阳文旅公司，同时也由崇阳文旅公司控制并实际经营。

  综上，当代地产长期占有三特索道资产权证的行为导致三特索道

独立性存在瑕疵，但该瑕疵情形有其原因和背景，并非控股股东、实

际控制人及关联方强行占有、支配或干预的结果，此情形出现后，控

股股东、实际控制人及关联方也未借此支配相关资产，未利用相关资

产进行牟利，更未损害上市公司和中小股东的利益，故律师认为该瑕

疵情形不足以完全否定三特索道的独立性。

  独立董事意见：

  我们与公司董事会秘书处、财务部等相关人员就公司资产权证在

外事项进行了深入沟通，了解了 2020 年 5 月至今崇阳文旅公司资产

权证在外事项涉及到的各方面情况。

  经核查，当代地产虽然长期占用公司资产权证，但并未利用相关

资产权证从事经营性活动，未实质控制该部分未过户资产，崇阳文旅

公司已将该部分资产纳入财务报表并实质性经营。因此我们认为该项

行为不构成变相资金占用的情形。

  我们了解到，自 2020 年 5 月实施崇阳项目股权转让后，公司始

终知悉并关注相关事项的进展变化，并在控股股东关联方发生债务危

机后及时采取了挽救措施以保障公司及股东利益。本次公司收购隽水

河公司股权的交易方案，能够彻底解决权证占用问题，不会损害上市

公司及中小股东利益。

  我们认为，在该事项上公司与控股股东及关联方之间保持了独立

性，不存在独立性缺陷，公司建立了完善的《对外投资管理制度》

                            《关

联交易决策制度》

       《对外担保管理制度》

                《信息披露事务管理制度》等

相关投资处置、关联交易、对外担保、信息披露等内控制度及流程，

严格履行各项规章制度要求的决策程序并按相关要求对外披露。虽然

在 2020 年出售崇阳相关公司股权事项上存在信息披露不及时、不充

分的问题，但公司内控制度是完善、有效的。

  会计师意见：

“三特公司”或“公司”

          ）在《关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有

限公司 100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的公告》中披露

崇阳三特文旅开发有限公司（以下简称“崇阳文旅”）约 1.18 亿元

核心旅游资产权证在外。上述 1.18 亿核心资产如下：

           截止 2022 年 9 月

 资产名称     30 日账面净值（万        权证类别            备注

               元）

                            无单独土地   无单独土地证，房产证需随大证

 综合服务楼

 （办公楼）

                            房产证     元。

                            土地证     详见“注”

                                    有对应产权证资产之房屋建筑物

 浪口会所            5,160.81

                            房产证     价值为 4,961.03 万元，园林、停

                                    车场、岗亭等临时设施无产权

                            土地证     详见“注”

 温泉客栈              991.75

                            无房产证    配套资产、无产权资产

                            土地证     详见“注”

                                    主要为园林、道路、泡池、休息

 森林温泉            3,601.37

                            无房产证    房及大厅、供水设施等无产权资

                                    产

 燕子垭索道+                     土地证

  茶室+站房                     无房产证    配套资产、无产权资产

                           特种设备安

                                   索道设备及配套设施

                            全许可证

 蚌壳垅老村子           25.79     土地证    详见“注”

  计划停车场           23.01     土地证    详见“注”

 温泉矿产使用

   权

  资产总计         11,785.39

注：公司财务账面无形资产之土地使用权未单独核算，截止 2022 年 9 月 30 日，账面价值合

计 121.51 万元。

   上述资产中主要为房屋及建筑物，部分资产无产权，如园林、道

路、泡池、休息房及大厅、供水设施等景区配套设施及建筑物。有产

权的资产目前产权证书在崇阳三特隽水河旅游开发有限公司（以下简

称“隽水河公司”）名下，主要形成原因是 2020 年公司向控股股东子

公司武汉当代地产开发有限公司（以下简称“当代地产”

                        ）转让子公

司隽水河公司、崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“崇阳旅业”）

有的旅游类资产划拨至崇阳文旅，由于资产中主要的房屋及建筑物已

办理银行贷款抵押担保，使得相应的产权证书在资产划转时无法办理

过户。考虑到当代地产暂无开发崇阳旅业、隽水河公司相关项目的计

划，上述权证在外的资产安全能够得到保障，公司计划待银行贷款清

偿完毕后，立即办理过户手续，故 2020 年 5 月公司与当代地产达成

口头约定，当代地产愿无条件配合公司办理相关权证过户手续。公司

由于工作疏忽在 2020 年股权转让及 2020 年度财务报告中未对此事

项进行披露。

   审计项目小组在进行 2021 年度财务报表审计时，对公司与关联

方所有的关联交易进行了全面核查，在核查关联担保事项时我们发现

公司上述资产由于权证未能过户一直用于崇阳旅业的借款抵押担保，

故项目组提请公司在 2021 年度财务报告对此事项进行披露，公司

   财务报告附注“ 六、所有权或使用权受到限制的资产”：

       资产类别                       期末余额

       货币资金                                   691,475.60

      其他权益投资                               66,825,000.00

       应收账款                                 1,969,689.37

     固定资产（注）                              174,577,091.39

     无形资产（注）                                1,246,477.72

         合计                               245,309,734.08

   注：所有权受限资产之固定资产与无形资产合计 17,582.36 万元，其中崇阳旅业及隽

水河公司借款抵押受限权证资产截止至 2021 年 12 月 31 日账面价值合计 5,150.41 万元，

《关于收购崇阳三特隽水河旅游开发有限公司 100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保

的公告》中披露截止至 2022 年 9 月 30 日账面资产合计 11,785.39 万元，主要是未抵押的资

产以及无产权的园林、道路、供水管网、温泉泡池、温泉大堂、休息厅、温泉矿产使用权等

资产及披露的基准日不同导致的金额不同。

    项目组针对 2021 年度上述事项实施的主要程序、获取的主要证

据及审计发现如下：

      实施的主要程序           获取的主要证据           审计发现

获取公司的关联交易清单，与相关       关联交易清单、访谈      隽水河公司、崇阳旅业为

人员进行访谈，结合其他科目的审       记录、其他科目的实      公司关联企业

计情况、检查关联交易清单的完整       质性审计底稿

性

获取公司所有产权资产清单，核对       资产盘点记录，产权      上述资产未能提供产权证

产权证书，结合其他科目的审计情       核对记录、资产与收      书原件，同时资产实际由

况核实资产实际使用情况，查看实       入及成本审计底稿。      子公司崇阳文旅使用，相

际使用方与占有方，了解资产与相                      关收入与支出为崇阳文旅

关收入及支出匹配情况                           享有并记载入账。

获取并核对公司关联担保相关合        获取担保合同、相关      上述资产产权证书已被用

同、资产担保明细及资产所有权证       产权资产明细表、产      于崇阳旅业公司借款提供

信息，核查担保事项是否完整披露       权证书复印件。        抵押担保。

获取企业征信报告，与关联担保事       企业征信报告，核对      公司为崇阳旅业司借款提

项进行核对                 底稿。            供担保。

对结合银行存款、贷款的审计对担       银行询证函          核实担保金额的准确性。

保等相关事项进行函证

   通过执行上述审计程序，我们发现公司上述资产由于权证未能过

户一直用于崇阳旅业的借款抵押担保，实际资产由崇阳文旅使用，相

关收入与支出为崇阳文旅享有并记载入账。

  经核查，公司在 2020 年度财务报告中未对上述资产产权情况进

行披露，我们在 2021 年度审计中发现了上述情形，崇阳文旅涉及到

对崇阳旅业贷款提供担保的受限权证资产在 2021 年度财务报告“所

有权受限资产”中进行了披露。

  二、你公司 2020 年转让隽水河公司交易价格为 5,187 万元，而

本次交易你公司将实际支出现金 1.22 亿元。根据《资产评估报告》

及《审计报告》

      ，隽水河公司 2022 年新增固定资产 3,433.49 万元，

投资性房地产 5,556.97 万元，新增其他应付款 9,184.28 万元，隽水

河公司 2019 年至今未有营业收入。

  （一）请说明隽水河公司 2022 年新增大额资产及负债的原因及

合理性，是否存在故意增大负债以便上市公司收购隽水河公司后，变

相代控股股东关联方当代地产偿还债务的情形，是否构成资金占用，

是否损害上市公司及中小股东利益。请律师、独立董事发表意见。

  公司回复：

  隽水河公司 2022 年新增大额资产及负债是隽水河公司和崇阳旅

业公司为理顺温泉小镇资产权属，将温泉小镇地上资产由崇阳旅业公

司重组至隽水河公司导致，具体情况如下：

  隽水河公司拥有温泉小镇土地使用权，该土地资产亦计入隽水河

公司资产范围内，崇阳旅业公司为隽水河公司代建温泉小镇地上建筑

物，建成后一直未将该部分资产划拨至隽水河公司，导致“房地分离”

的情形。根据《民法典》第三百二十二条规定的动产（建筑所用材料）

与不动产（土地）附和的添附行为，以及第三百九十七条规定的“房

地一体”

   、第四百一十七条规定的“房随地走”的原则，为理顺温泉

小镇资产，隽水河公司和崇阳旅业公司签署了《资产重组协议》

                           ，协

议约定崇阳旅业公司将温泉小镇地上建筑物资产全部转让至隽水河

公司。根据具有从事证券服务业务资格的中审众环会计师事务所（特

殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告（众环审

字[2022]0114240 号），在评估基准日 2022 年 9 月 30 日，崇阳温泉

小镇地上建筑物的账面净值为 8,990.46 万，双方确认温泉小镇资产

转让价格为 8,990.46 万元。

   故，本次温泉小镇资产重组事项本质是根据《民法典》理顺隽水

河公司核心资产，解决历史遗留问题，避免后续产生争议，不存在故

意增大负债以便上市公司收购隽水河公司后，变相代控股股东关联方

当代地产偿还债务的情形，也不构成资金占用。另外，温泉小镇地上

建筑物属于旅游景区配套设施，是崇阳浪口温泉度假区的重要组成部

分，理顺资产关系有利于崇阳项目的后续开发运营，该行为未损害上

市公司及中小股东利益。

   律师意见：

   经本所律师核查，

          “温泉小镇”项目所在的国有土地使用权登记

在隽水河公司名下，且隽水河公司依法办理了“温泉小镇”项目的《建

设用地规划许可证》

        《建设用地施工许可证》，隽水河公司有权在项目

土地上开工建设。但实际情况是，

              “温泉小镇”的地上建筑物均由崇

阳旅业出资建设，并在财务上登记于崇阳旅业公司名下。《民法典》

第三百五十七条、第三百九十七条、第四百一十七条规定确定了“房

地一体”

   “房随地走”的处分原则，故“温泉小镇”项目在财务处理上

的“房地分离”明显与上述法律原则相悖。

  根据《民法典》第三百二十二条的规定，崇阳旅业在隽水河公司

享有使用权的土地上投资建设的行为，属于崇阳旅业名下动产（建筑

所用材料）与隽水河公司名下不动产（土地）附和的添附行为，应由

不动产权利人取得因添附行为形成的合成物（房地一体）的所有权，

但应当给原动产所有人以补偿。故酒店等地上建筑物的所有权应归土

地使用权人即隽水河公司所有，隽水河公司应向崇阳旅业补偿因取得

该资产所新增的利益，二者之间形成债权债务关系。

  律师认为，隽水河公司取得温泉小镇项目地上建筑物的所有权，

并返还该资产对应价值的行为，符合《民法典》的规定。隽水河公司

基于名下土地使用权而依法享有其上添附的房屋建筑物所有权的行

为，是其法定权利，不论三特索道是否收购隽水河公司的股权，隽水

河公司与崇阳旅业都要解决上述资产在财务上的“房地分离”问题，

故该资产处置行为与三特索道的股权收购行为无必然联系，存在合法

性和合理性。且隽水河公司支付崇阳旅业的对价是依据中审众环会计

师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告（众环审字

〔2022〕0114240 号）结论做出，公允合理。隽水河公司与崇阳旅业

间债权债务关系基于“添附”的相关法律规定产生，不属于三特索道

“故意增大负债”的行为，也不构成大股东资金占用，未损害上市公

司和中小股东的利益。

  独立董事意见：

  在召开董事会前，我们了解和查阅了审计、评估机构提供的崇阳

隽水河公司相关的审计报告、评估报告，重点关注了评估值及交易定

价的合理性；并和评估师进行多次沟通，详细询问了评估方法的确定、

评估价值的公允性以及是否会损害公司中小股东产生利益等问题。

  经核查，我们认为隽水河公司 2022 年新增大额资产及负债具备

合理性，隽水河公司与崇阳旅业公司对温泉小镇地上资产进行资产重

组，可以理顺隽水河公司资产权属问题，解决“房地分离”的历史遗

留问题，不存在故意增大负债以便上市公司收购隽水河公司后，变相

代控股股东关联方当代地产偿还债务的情形，也不够成资金占用，不

会损害上市公司及中小股东利益。

  （二）请说明隽水河公司长期未有营业收入的原因，并结合其业

务不佳、负有大额负债等情况，充分论述关联交易的合理性、必要性，

定价公允性。请独立董事发表核查意见。

  公司回复：

  自 2020 年 5 月隽水河公司剥离旅游资产后，其名下仅有沿河民

宿和许家包两项资产，均为土地使用权。其中，沿河民宿项目近年来

一直处于待开发状态，为闲置土地，无对应收入。许家包是温泉小镇

对应的土地资产，温泉小镇 2019-2021 年营收总额分别为 300 万元、

营业收入表现在崇阳旅业报表中。在理顺温泉小镇资产后，后续对应

营业收入将计入隽水河公司。

  隽水河公司对崇阳旅业公司的大额负债主要系本次收购隽水河

公司股权前，隽水河公司和崇阳旅业公司进行了资产重组，将温泉小

镇的地上资产由崇阳旅业公司转移至隽水河公司导致。具体原因及必

要性说明详见本题问题（一）之回复。

  尽管目前隽水河公司营业收入尚不理想，但该情形为许家包（温

泉小镇）尚未完成开发所致，温泉小镇收入尚有较大提升空间。公司

完成对隽水河公司股权的收购后，将立足于城郊周边游、乡村旅游、

微度假等市场需求与热点，通过以“温泉+旅游”为核心的微度假模

式，打造“1+X”的温泉生活方式及目的地产品体系，在温泉小镇后

期开发中适时配套旅游街区、精品餐饮、主题展馆剧场、沉浸式夜游

等业态设施，形成鲜明的项目主题及完整的产品体系，充分释放本项

目的商业价值，实现企业的投资回报。

  同时，公司本次收购隽水河公司 100%股权，一则可以化解前期为

崇阳旅业银行贷款提供关联担保，现其无力偿还可能引发公司被动还

款，继而造成被动资金占用的风险；二是保障崇阳文旅公司约 1.18

亿元资产权属安全，避免崇阳项目核心资产面临过户风险，对项目的

完整性及后期经营造成重大不利影响；三是从经营角度而言，隽水河

公司名下温泉小镇项目为崇阳浪口温泉度假区的配套项目，经营研学

小镇、商铺等资源，本次收购有利于崇阳项目的整体经营发展与后续

建设。

   本次关联交易的定价是在具有从事证券服务业务资格的专业评

估机构出具的资产评估报告的基础上，经交易双方共同协商确定的。

一方面，本次资产评估报告所涵盖的单项资产较 2020 年对外转让时

的评估价值均有所减值（具体详见公司 2022-33 号公告《关于收购崇

阳三特隽水河旅游开发有限公司 100%股权暨关联交易及交易后形成

关联担保的公告》中“三、交易标的基本情况”之“两次股权交易价

格存在差异的原因及合理性”

            ），且隽水河公司的股权交易价格已在评

估 值 基 础上 采取了 折 价 收购 （隽水 河 公 司股 东全部 权 益 评估 值

                                           ；另

一方面，隽水河公司对崇阳旅业公司的负债系转让温泉小镇构成，而

转让温泉小镇的必要性详见本题问题（一）之回复。因此，本次关联

交易的整体定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法权益的

情形。

   独立董事意见：

   我们通过与公司管理层的沟通，并结合查阅崇阳隽水河项目相关

的审计报告、评估报告以及与评估师的沟通，详细了解了评估过程、

评估方法、交易定价的确认及其公允性以及本次交易对公司中小股东

利益的影响。

   经核查，我们认为公司本次关联交易已聘请具有从事证券服务业

务资格的中介机构对交易标的进行了审计和评估，交易双方根据交易

标的净资产评估价值为参考依据，协议定价，交易定价公平、合理，

不存在损害公司、股东特别是广大中小股东利益的情形。

     三、根据公告，隽水河公司存在部分涉房资产。请核查并说明本

次交易相关涉房资产是否将全部剥离，是否还存在其他涉房业务。

     公司回复：

     截止 2022 年 9 月 30 日，隽水河公司资产详情如下表所示：

                      是否属于

序号     名称    资产性质                 权属            所在地

                      涉房资产

                             生态农庄公司（隽水河公        崇阳县

                             司持有其49%股权）

     如上表所示，隽水河公司名下涉房资产包括沿河民宿和隽水山庄，

本次交易中，已将以上两项涉房资产全部剥离至崇阳旅业公司（详见

公司 2022-34 号公告《关于转让崇阳三特隽水河旅游开发有限公司部

分资产及崇阳三特隽水河生态农庄开发有限公司 49%股权暨关联交易

的公告》）

    ，剥离后，隽水河公司不存在其他涉房业务，均为旅游用地

及旅游配套设施。

     四、你公司认为应当予以说明的其他事项。

     公司回复：无。

     特此公告。

                       武汉三特索道集团股份有限公司

                              董   事    会

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